Indholdsfortegnelse
I langt de fleste virksomhedstransaktioner er der ingen betaling af et engangsbeløb. I mange virksomhedssalg er virksomhedsprisen opdelt i en
- engangsbeløb i tilfælde af aftale og
- en såkaldt earn-out.
Hvad præcist denne earn-out er, og hvilke faldgruber og designmuligheder den tilbyder, vil vi dedikere os til i dette blogindlæg.
1. Hvad er en earn-out-model og en earn-out-klausul?
Købs- eller salgsprisen ved et virksomhedskøb eller -salg er underlagt visse usikkerheder. Køber ønsker som minimum god forretningsudvikling og udnyttelse af synergier, som det fremgår af sælgers planlægningsberegninger. Sælger ønsker at opnå den højest mulige salgspris og dette med en lav restrisiko.
Det er netop i disse konstellationer, at en earn-out-klausul i virksomhedens købsaftaler kan hjælpe. Det repræsenterer en variabel købspriskomponent. Dette betales til sælgeren af køberen ud over den oprindelige pris, hvis visse betingelser er opfyldt. På grund af disse forhold taler man også juridisk om en betinget købspris eller, mere teknisk, om en optionsret.
Eksempel 1 - Earn-Out
Ms. Taff er CTO og ejer af NEW IT Stars GmbH. I t 0det sælger 75,1 % af sit selskab til Global Holding. De to aftaler en købspris på mindst 50 mio. EUR for de 75,1 %, hvoraf 30 mio. EUR skal tilflyde med det samme og mindst 20 mio. EUR via en earn-out-model. Dette beløb skal udtrykkes i t 3beregnes og betales.
Som De kan se, er der en opdeling af salgsprisen i en sikker, normalt ikke-refunderbar del (30 mio. EUR) og en del, der er underlagt yderligere betingelser. Dette vil kun blive udbetalt, hvis disse betingelser er opfyldt af t 3indtaste.
2. Hvad er fordele og ulemper ved earn-out-modeller?
Earn-out-modellen har både fordele og ulemper, som bør afvejes nøje af begge parter. Især løser du principal-agent-problemet, der kendes fra økonomien. Så Informationsasymmetri mellem køber og sælger .
I praksis er det ofte En anden idé om virksomhedens værdi en årsag til fiaskoen med virksomhedsovertagelser. Earn-out-modeller kan være med til at lette en så anspændt diskussion om virksomhedens værdi og til at nå frem til en løsning sammen.
2.1 Fordele og ulemper for køberen
Køberens interesse er normalt ikke at betale for meget for målvirksomheden. Ud over det eksterne syn vil han også ønske at udnytte synergier med sin eksisterende virksomhed.
Fordele
Sælgeren kender sin virksomhed bedre end køberen og stoler derfor meget mere på sine egne planlægnings- og udviklingsmuligheder for virksomheden. Earn-out-klausulen giver køberen den Sikkerhed at disse Planlægning rent faktisk opnås.
Da den samlede købspris ikke betales fuldt ud i begyndelsen, er E fra virksomhedernes overskud af det overtagne selskab Finansieret blive.
Med en earn-out vil Aktionærforvaltning, selv efter salget til virksomheden i en vis periode. bundet og ledsage overgangen
Ulemper
En earn-out kan være den Integration af virksomheden købers eksisterende selskabsstrukturer. Integration er ofte først mulig, når earn-out er udløbet.
En earn-out, især hvis der ikke er enighed om den fælles strategi, kan føre til Potentiale for konflikt bly. Desuden kan uklarheder i udformningen af earn-out-modellen have en betydelig indvirkning på Potentiale for retssager mellem køber og sælger.
Indtil udløbet af earn-out-perioden skal den endelige Virksomhedens købspris kendes ikke . Den nødvendige likviditet skal huskes.
2.2 Fordele og ulemper for sælgeren
Sælgers mål er normalt at opnå den højest mulige salgspris. Som regel vil målet være at realisere de højest mulige beløb i engangsbetalingen i begyndelsen. Men hvis den ønskede salgspris ikke kan realiseres med et engangsbeløb, så kan en earn-out være en løsning. Sælgeren ønsker dog normalt at beholde kontrollen over virksomheden for virkelig at realisere øret.
Fordele
Earn-outen giver sælgeren mulighed for at tjene penge på køberens synergier, hvis de opnår deres egen planlægning eller om nødvendigt ved at overopfylde dem. højere slutpris . Dette kan især være tilfældet, hvis omsætning og indtjening hidtil har været i en stærk vækstfase og kun accelereres af investoren.
For virksomheder, der stadig genererer ringe omsætning og indtjening, kan en strategisk køber (f.eks. ved at bringe et salgsnetværk ind) opnå betydelige stigninger i indtjeningen, hvilket gør en earn-out attraktiv.
Dette kan især være tilfældet, hvis indtægterne og resultaterne hidtil har været i en Stærk vækstfase og kun accelerere gennem investoren.
I ear-out-perioden kan sælgeren stadig Indflydelse på indtjeningsudviklingen tage.
Ulemper
Sælgeren udsættes for visse usikkerheder, der står i vejen for realiseringen af earn-out. For eksempel Specielle effekter der kun påvirker earn-out-perioden (forsyningskædeproblemer, udsættelse af store ordrer, udfald af juridiske tvister osv.)
Integrations- og omstruktureringsudgifter kan have en negativ indvirkning på resultatet af earn-out.
Derfor bør det defineres, hvordan en earn-out kan beregnes, selvom en integration i købers virksomhedskonstruktion skal ske på forhånd. Dette gælder også for håndtering af koncernafgifter mv.
Der skal være en Stærkt tillidsgrundlag mellem køber og sælger. Begge parter skal trække på samme hammel. Sælgeren skal være opmærksom på, at han/hun ved at give afkald på en majoritetsandel i virksomheden også er Mister indflydelse . Beslutninger kan ikke længere træffes uden høring af partnerne.
2.3 Konklusion om fordele og ulemper ved en earn-out-model
Frem for alt gør ulemperne ved earn-out det klart, at der kan være et betydeligt potentiale for konflikt. Ear-out-klausulerne skal derfor formuleres på en afbalanceret måde og har ingen fortolkningsmuligheder. Ingen af parterne må have mulighed for at påvirke ear-out-resultatet gennem special effects, medmindre dette er aftalt på forhånd.
Af denne grund kræves et godt og tillidsfuldt samarbejde mellem køber og sælger.
Hvis det bliver klart, at begge parter trækker i samme retning, er earn-out også en rigtig god mulighed for at skabe en WIN-WIN-situation.
Vi finder gerne ud af, hvordan et samarbejde kan se ud, og hvordan vi kan gøre det for dig i et gratis og uforpligtende introduktionsmøde.
Varighed: 30 min.
3. Hvad er typiske forhold i en earn-out-model?
Som vist ovenfor er earn-outen beregnet til at hjælpe begge parter med at håndtere usikkerheder og i sidste ende føre til en WIN-WIN-situation. For køberen gør det det muligt kun at betale for meget positiv forretningsplanlægning, når det virkelig sker. For sælger gør det det muligt at bevise, at det kommunikerede indtjeningspotentiale reelt eksisterer. I tilfælde af overpræstation kan han endda have chancen for en højere salgspris.
Men hvordan ser typiske forhold ud i en earn-out-model?
3.1 Finansielle komponenter i earn-out-modeller
Det er ikke overraskende, at typiske tilstande i ear-out-modeller normalt er Resultatorienteret fx.
- Absolutte indtjeningstal (EBITDA, EBIT, nettoresultat)
- Omsætningsmål
Disse tal justeres normalt (normaliseret) at medtage engangsindtægter og -udgifter. Målet er at anlægge et rent operationelt perspektiv.
En god indikation af sådanne engangsindtægter og -udgifter er allerede givet ved normaliseringen af indtægterne i forbindelse med Finansiel due diligence .
Det kan f.eks. være:
- Refusion af forsikring
- Tilbageførsler af nedskrivninger i varebeholdninger eller anlægsaktiver
- Betalinger af tilgodehavender, der allerede er afskrevet (medmindre andet er fastsat i købskontrakten)
- Juridiske tvister (normalt allerede behandlet i garantikataloget eller skadesløsholdelsesaftalen)
Men sådanne ting kan også opklares, som først lige er blevet klare som følge af købet af virksomheden og i fremtiden:
- Integrationsudgifter, f.eks. advokat- og konsulentomkostninger i forbindelse med overtagelsen
- Omstruktureringsforanstaltninger, f.eks. fratrædelsesgodtgørelser til eventuelt afskedigede medarbejdere
- Udgifter til lukning af byggepladser
Eksempel 2 – Betingelser for økonomisk earn-out
Som beskrevet abonnerede Ms. Tafft også på en ear-out-model som en del af salget af aktierne.
Følgende ear-out-klausul er inkluderet i deres salgskontrakt:
"t 1Hvis den normaliserede EBITDA t 1> 5 mio. EUR < 6 mio. EUR = 5 mio. EUR. Hvis > 6 mio. EUR, vil sælgeren modtage yderligere 10 % af den del, der overstiger 6 mio. EUR.
t 2 Hvis den normaliserede EBITDA t 2> 6 mio. EUR < 7 mio. EUR = 5 mio. EUR. Hvis > 7 mio. EUR, vil sælgeren modtage yderligere 10 % af den del, der overstiger 6 mio. EUR.
t 3Hvis den normaliserede EBITDA t 3> 7 mio. EUR < 10 mio. EUR = 10 mio. EUR. Hvis > 10 mio. EUR, vil sælgeren modtage yderligere 10 % af den del, der overstiger 6 mio. EUR.
Normaliseret EBITDA defineres som følger:
Justeret EBITDA =
Årligt nettoresultat
+ erhvervsskatter
+ Renteudgifter
–Renteindtægter
+ Afskrivninger på materielle anlægsaktiver
+ Afskrivning af immaterielle aktiver og goodwill
Hvis det normaliserede samlede EBITDA for årene t1 til t3 er EUR >18 mio., bør earn-outen være mindst EUR 20 mio."
Så det ses for hvert år, om fru Taff når det vækstmål, der er sat som minimum. Hvis den overstiger dette, har den mulighed for at modtage yderligere 10% betaling fra køberen. Den sidste sætning giver hende sikkerhed for, at earn-out-modellen også er opfyldt, hvis man f.eks. kun øger den samlede vækst i år t 3Nået.
Dette giver køberen sikkerhed for, at de 5-7 mio. EUR rent faktisk vil blive opnået, eller at der ikke vil blive foretaget yderligere betalinger i tilfælde af manglende opfyldelse.
3.2 Ikke-finansielle forhold i earn-out-modeller
Andre betingelser for ear-out må heller ikke være af direkte monetær karakter, f.eks.:
- Sælgers minimumsvarighed af ophold i virksomheden
- Udvikling af et markedsklart produkt
- Opnåelse af visse licenser eller patenter
- Udsving, der er < minimumsstørrelse
- Osv...
Især fastholdelsen af ledelsen er vigtig her. Når alt kommer til alt, bør den eksisterende ledelse fortsat være ansvarlig for at opnå de finansielle komponenter i toppen.
3.3 Yderligere betingelser i earn-out-modeller
Da der er tale om en privatretlig kontrakt mellem køber og sælger, kan der også aftales andre accessoriske betingelser. Her er et par eksempler:
Etage
Gulvet henviser til et minimumsmål, hvor en earn-out-betaling overhovedet skal finde sted. I vores Eksempel 2 det er de minimumsmål for EBIT, som Ms. Taff skal nå.
Kasket
Det samme kan gælde for en øvre grænse. Med andre ord det maksimale beløb, som sælgeren skal modtage fra en earn-out-option. Dette vælges især, hvis det allerede i dag står klart, at salget af virksomheden vil medføre betydelige synergier, som primært vil blive realiseret fra købers side.
I praksis ses der dog sjældent en fælles landbrugspolitik, da det normalt er i begge virksomheders interesse, at målene overskrides.
4. Hvad er varigheden af en typisk earn-out-model?
Varigheden af earn-out-aftalen kaldes også earn-out-perioden. Dette regulerer den periode, hvor betingelserne fra earn-out-modellen skal være opfyldt ( Se 3. ) skal være opfyldt. Denne periode er ligesom betingelserne frit til forhandling.
I praksis ser man dog normalt en periode med 2 til 5 år
5. Hvad er det sædvanlige beløb for en earn-out-andel?
Andelen af ear-out i virksomhedens samlede pris er frit til forhandling. Det er altid meget fra sag til sag og afhænger af de usikkerheder, der ligger i virksomhedens fremtidige udvikling.
I praksis ser man dog normalt en sammenhæng mellem 10 % til 30 % af virksomhedens pris.
Problemer og faldgruber med en earn-out-model
Problemer med earn-out-klausulen opstår især, hvis visse forhold er ikke t i virksomhedens købsaftale.
Hvordan måles earn-out? Hvad er grundlaget for beregningen? Hvilken en Regnskabsstandarder anvendes (HGB, skattelovgivning, IFRS, US-GAAP)?
Sådan håndterer du nye Omkostningsposter . F.eks. en gruppeafgift? Hvordan håndterer du omstrukturerings- og konsulentomkostninger i forbindelse med købet? Hvad med integrationsomkostninger, f.eks. for et ensartet ERP- og/eller CRM-system?
Sådan måler du earn-out, hvis den opkøbte virksomhed er investeret i eksisterende Integreret virksomhed ? F.eks. i forbindelse med en køb-og-byg-strategi ?
Hvad sker der under en Ændring af strategi købers?
Hvad sker der, hvis sælgeren efter købet som en Administrerende direktør afskediget Bliver?
Eksempel 3 - Problemer med udefinerede hændelser i earn-out-modellen
I år t 2har foretaget et strategisk skift. De mål, der forfølges med deltagelsen i NIS GnbH, forfølges ikke uafhængigt. Hovedlokationen skal opgives og fusioneres med et andet selskab i koncernen. Medarbejdere, der ikke er villige til at flytte, skal modtage fratrædelsesgodtgørelse.
Ms. Taff kan ikke forsvare sig mod denne beslutning med 24,9 %. Samtidig er dit earn-out-mål for t 2og t 3i fare, da fratrædelsesgodtgørelserne og det dårlige humør i teamet gør det næsten umuligt at nå målene. Derudover kan earn-outen efter fusionen ikke længere måles entydigt.
Det er vigtigt at fastsætte bestemmelser i kontrakten for netop sådanne tilfælde. Således kan earn-out i tilfælde af en omstrukturering anses for opfyldt for sælgeren. Dette kan også kombineres med købers forpligtelse til at købe de resterende 24,9 % aktier til en forudbestemt pris.
7. Hvordan er ear-out redegjort for køberen?
I tilfælde af en virksomhedsovertagelse med en earn-out-klausul opstår spørgsmålet om, hvordan størrelsen af anskaffelsesprisen for investeringen skal bogføres?
Efter § 255, stk. 1, i den tyske handelslov (HGB) Udgifterne til erhvervelsen skal tages i betragtning, herunder komponenterne i en earn-out-klausul som en del af købesummen. Ifølge den fremherskende opfattelse skal earn-outen derfor helt eller delvist anerkendes ved afslutningen af salget af selskabet (Beck'scher Bilanzkommentar, 13. oplag, §255, stk. 58 eller DRS 23,31 ).
Forudsætningerne for dette er:
- Betingelserne fra earn-out-modellen kan være Pålideligt vurderet blive
- Betingelserne er sandsynligvis
For en pålidelig værdiansættelse kræves et plausibelt skøn og en begrundelse som bevis. Det er derfor i et vist omfang op til køberen at afgøre, i hvilket omfang han værdsætter earn-outen. Stigningen i anskaffelsesomkostningerne bogføres ved modregning i hensættelserne ("udestående forpligtelser ved virksomhedsovertagelse").
Derudover skal det beløb, der er sat for earn-out, stadig diskonteres, hvis betalingerne ligger mere end 12 måneder ude i fremtiden.
Eksempel 4 - Regnskab for earn-out hos køberen
Global Holding har allerede erhvervet sin andel i NIS fra eksempel 2 på tidspunktet for erhvervelsen i t 0med anskaffelsesomkostningerne. Ledelsen antager, at det er muligt at opnå minimum EBITDA uden videre, men at det er usandsynligt, at det vil blive overskredet.
Andelen på 75,1 % skal derfor allerede være i 0med 50 mio. EUR minus tilbagediskonteringen af de beløb, der er 2 og t 3kan anvendes. Til gengæld skal en forpligtelse eller hensættelse til det udestående beløb på 20 mio. EUR indregnes som en forpligtelse.
Hvis købsprisen ændres, skal anskaffelsesomkostningerne korrigeres med tilbagevirkende kraft (på tidspunktet for realisering af earn-out-betingelserne).
8. Konklusion
Som vist er earn-out en meget almindelig komponent i virksomhedstransaktioner. Det kræver et godt tillidsgrundlag mellem køber og sælger og kan derfor være en WIN-WIN-situation for begge parter.
Den korrekte og afbalancerede formulering af earn-out-modellen er ekstremt vigtig. Dette skal have så lidt plads til fortolkning som muligt, så ingen parter har mulighed for at påvirke earn-outen i én retning.
Det er i øvrigt meget vigtigt for sælgere at sætte kursen inden salget. Hvis du er interesseret i emnet, så tjek også følgende blogindlæg: 4 meget konkrete tiltag for at øge virksomhedens værdi og Salg af en virksomhed: 7 vigtige spørgsmål, som enhver køber stiller sig selv, før de køber en virksomhed
