6. januar 2025

Finansiering af SAFE: Sådan fungerer Simple Agreement for future Equity!

Finansiering til nystartede virksomheder: Hvorfor er emnet SAFE Notes også relevant i Tyskland?

På det angloamerikanske juridiske område er SAFE ("Simple agreement for future equity" eller "SAFE Note") meget almindelig til finansiering af nystartede virksomheder. Det er derfor ikke overraskende, at dette finansieringsinstrument også anvendes i Tyskland fra tid til anden i forbindelse med finansieringsrunder eller som en del af Medarbejdernes medbestemmelse Vises. Især hvis amerikanske investorer er involveret. Vi forklarer her, hvad denne aftale er, og hvilke fordele og ulemper denne finansieringsform er.

Differentiering fra konvertible lån og grundlæggende om SAFE

Konvertible lån vs. SAFE

En SAFE (Simpel aftale om fremtidig retfærdighed) er en kontrakt mellem en virksomhed, normalt en startup, og dens investorer. Det ligner det meget almindelige i Tyskland Konvertible lån lignende, men

uden En Interesse og
Ingen tilbagebetaling af lånebeløbet når en defineret forfaldsdato er nået.

På grund af disse ufordelagtige punkter i det konvertible lån (til startups) blev SAFE udviklet af den amerikanske startup-accelerator Y Combinator og bruges hovedsageligt til seed-finansiering.

Podcast

Mere information om konvertible lån

Sådan fungerer SAFE

Investoren stiller kapital til rådighed for startup-virksomheden og får til gengæld ret til at konvertere denne kapital til egenkapital i fremtiden (f.eks. ved kontant kapitalforhøjelse eller konvertering af kapitalreserven). Som i det konvertible lån er visse kriterier og betingelser dog allerede defineret i dag, såsom:

Værdiansættelsesloft (Værdiansættelsesloft)
Gulv i værdiansættelse (etage)
Estimater for feedback (rabat)

Derudover er der nogle gange andre rettigheder. Fx.

Rettigheder til medunderskrivelse (pro rata-rettigheder), der giver investoren mulighed for (ingen forpligtelse) at deltage i senere runder for at holde sin andel af virksomheden konstant.
Mestbegunstigelsesklausul ("Mest begunstigede nation" eller "MFN" for kort). Hvis virksomheden giver bedre vilkår til andre investorer i en senere finansieringsrunde (f.eks. lavere værdiansættelser, højere rabatter, bedre likvidationspræferencer), vil de oprindelige investorer også få ret til at vedtage disse mere fordelagtige vilkår. Denne klausul beskytter derfor investorer, hvis det er aftalt.

Konvertering af gældskapital til egenkapital eller betaling af et pengebeløb, der ligner virtuelle optionsmodeller, finder sted i en såkaldt Udløsende begivenhed , f.eks. en efterfølgende finansieringsrunde, en børsintroduktion eller et opkøb af virksomheden.

Eksempel - udskydelse af værdiansættelse til fremtiden

En investor investerer i t ₀500.000 euro i en opstart via en SAFE-aftale. På nuværende tidspunkt er det endnu ikke klart, hvor mange aktier den vil modtage. I den næste finansieringsrunde ₁opstartsvirksomheden vurderes til 2.000.000 EUR (værdiansættelse), og investorens investering konverteres, i dette tilfælde 25 % (500 tusind euro/2.000 tusind euro).

Et andet resultat ville naturligvis også være muligt, hvis det i t ₀Der ville være aftalt en forudbestemt pris eller rabat for aktierne.

Som altid i livet er der fordele og ulemper ved SAFE. Vi præsenterer disse separat for virksomheden (startup) og for investorerne.

2. Fordele og ulemper ved SAFE for virksomheden

2.1 Fordele ved SAFE for virksomheden

Intet pres for at bedømme

Startup'ens virksomhedsværdiansættelse er udskudt til fremtiden. Værdiansættelse er ofte vanskelig, hvis ikke umulig, især i de tidlige stadier af en virksomhed. Ofte er der endnu ikke noget væsentligt salg, og EBIT er dybt negativt på grund af investeringsfasen. På grund af udsættelsen af en udløsende begivenhed finder værdiansættelsen kun sted, når der er en markedsvurdering af eksterne investorer.

Forenkling af investeringsprocessen gennem standardiserede kontrakter

Brugen af standardiserede kontraktvilkår forenkler processen og reducerer normalt juridiske omkostninger. Det skal dog huskes, at disse kontrakter skal overholde tysk lovgivning, og om nødvendigt skal der også udføres en notarialbekræftelse. Dette gælder især, hvis SAFE-modtageren i sidste ende skal blive aktionær og modtage reelle aktier inden for rammerne af den gældende selskabsret (se f.eks. §15, stk. 3 GmbHG ). Det er derfor tilrådeligt at foretage en forudgående undersøgelse af en advokat.

Fleksibilitet for virksomhedsejere og grundlæggere

Grundlæggerne kan, i lighed med Konvertible lån reagere fleksibelt på forskellige finansieringsbehov. I modsætning til et lån reduceres presset fra rentebetalinger eller tilbagebetalingsforpligtelser.

SAFE kan behandles som equity

En SAFE tæller også (som Konvertible lån ) til mezzaninfinansieringsformerne er derfor en hybrid mellem egenkapital og lånekapital.

For at kunne betegnes som egenkapitallignende må SAFE ikke modtage en tilbagebetalingsforpligtelse (ellers regnskabsmæssigt som passiver) og skal også indeholde en kvalificeret efterstilling i tilfælde af insolvens. Med andre ord skal aftalerne behandles som en aktieinvestor som en SAFE-indehaver i tilfælde af (nært forestående) insolvens eller overdreven gældsætning.

2.2 Ulemper ved SAFE for virksomheden

Manglende forudsigelighed

De faktiske vilkår for konverteringen afhænger af den næste finansieringsrunde, da SAFE-prisen normalt beregnes på grundlag af en rabat eller et loft. Uden en klar idé om de fremtidige egenkapitalkrav kan den fremtidige værdiansættelse af virksomheden blive uventet ufordelagtig.

Usikker ejerstruktur (udvanding)

Indtil den udløsende begivenhed, f.eks. en finansieringsrunde, er det usikkert, hvilken aktie SAFE-aktionærerne vil modtage og dermed hvordan udvandingen af de eksisterende aktionærers aktier vil udgå. Især i tilfælde, hvor virksomhedens værdiansættelse ligger væsentligt under loftet, kan dette føre til uønskede resultater.

Eksempel - Sådan virker SAFE og fortynding

Business angel kvinde investerer tidligt 100.000 EUR med en SAFE and secures i t ₀et loft på 2.000.000 EUR virksomhedsvurdering på NEW Internet Stars GmbH. Tolv måneder senere viser det sig, at virksomheden er 20.000.000 EUR værd. VC Rakete investerer 6.000.000 via kapitalforhøjelse, som Früh også deltager i, og modtager 30 % af aktierne til gengæld:

Trin 1: Konverter SAFE

SAFE-investoren Früh konverterer din investering baseret på Værdiansættelsesloft på 2.000.000 EUR .

Aktier i SAFE-investoren:
- SAFE konverteres til en værdiansættelse på 2.000.000 EUR:
- Efter konvertering holder den 5 %af aktierne.
Midlertidig status efter SAFE-konvertering: De resterende 95 %tilhører grundlæggerne.

Trin 2: Ny finansieringsrunde

Den nye investor ønsker at 30 %af aktierne efter finansieringsrunden.

Aktier i de nye investorer: For at modtage 30% af aktierne vil de eksisterende aktionærers andel (stifter og SAFE-investor) blive udvandet tilsvarende. Den nye investor betaler på grundlag af en værdiansættelse på 20.000.000 EUR (pre-money) .
- Efter runden udgør de eksisterende aktionærers aktier tilsammen 70 %af aktierne.
- Fordelingen af disse 70 %forbliver proportional:
  - Grundlægger: 95% af 70% = 66,5 %
  - SAFE Investor: 5% af 70% = 3,5 %
Den nye investors kapital: Den nye investor betaler:

Endelig udlodning af aktier

Efter finansieringsrunden vil følgende struktur blive resultatet:

Deltager	Andel (%)	Ordinært bidrag (EUR)	Værdiansættelse efter penge (EUR)
Grundlægger	66,50 %	16.625 EUR	13.300.000 EUR
SAFE Investor	3,50 %	875 EUR	700.000 EUR
Ny investor	30,00 %	7.500 EUR	6.000.000 EUR
Total	100 %	25.000 EUR	20.000.000 EUR

Kognition

Grundlæggerne starter med 100 %og hold kun efter runden 66,5 %af aktierne.
SAFE-investoren modtager 3,5 %og drager fordel af det lave værdiansættelsesloft, da han modtager betydeligt flere aktier, end værdiansættelsen på 20.000.000 euro faktisk ville tillade.
Den nye investor betaler 8.571.429 EUR (post money rating) til 30 %af aktierne.

Grundlæggerne oplever en dobbelt udvanding: på grund af SAFE-konverteringen og de nye investorer.

Mulige konflikter med fremtidige investorer

Eksemplet ovenfor viser potentialet for konflikter, der kan opstå, hvis senere investorer ser vilkårene for de tidlige investorer som for fordelagtige og kræver genforhandlinger i overensstemmelse hermed, hvilket kan føre til yderligere udvanding.

Juridiske og skattemæssige risici

Som nævnt er SAFE udviklet fra det angloamerikanske retssystem og skal derfor muligvis tilpasses tysk ret. På grund af manglende erfaring med dette instrument kan der også opstå skatterisici, hvis f.eks. værdiansættelseslofter, der indrømmes medarbejdere, betragtes som en ikke-kontant ydelse.

3. Fordele og ulemper ved SAFE for investorer

3.1 Fordele ved SAFE for investorer

Fleksibilitet

SAFE'er er fleksible og giver investorer mulighed for at investere i en virksomhed tidligt uden behov for en øjeblikkelig værdiansættelse. Som investor kan jeg derfor være mere sikker på, at jeg betaler en markedsværdi end gennem en vilkårlig pre-money værdiansættelse fra stifternes side, som det ofte er tilfældet i Konvertible lån sker, hvis der ikke er nogen kvalificerende finansieringsrunde.

Rabatter & Rabatter & Kapsler

Mange SAFE'er inkluderer rabatter på fremtidige finansieringsrunder. Det betyder, at investorer kan modtage aktier til en reduceret pris tidligt eller kun betale en øvre grænse (værdiansættelsesloft). Af denne grund er SAFE-bemærkningen, som med Konvertible lån især populær til investeringer i den tidlige fase.

Tildeling af fordele

Som beskrevet ovenfor kan en investor erhverve visse fordelsrettigheder såsom " Forholdsmæssigt " eller " Mest begunstigede nation (MFN) ".

PRAKTISK BEMÆRKNING:

Fordelsrettigheder er normalt ikke automatiske, men skal udtrykkeligt forhandles af investoren. For at gøre dette er det nødvendigt at være opmærksom på denne type rettigheder og udtrykkeligt henvise til dem under kontraktforhandlinger.

Det forhold, at andre investorer ikke har forhandlet dem, bør ikke bruges som et argument. Du bør derfor forhandle MFN-optionen med din kontrakt især for at blive sat på lige fod med fremtidige investorer.

3.2 Ulemper ved SAFE for investorer

Ingen medbestemmelsesret

Da SAFE IKKE er en selskabsretlig konstruktion, har SAFE-abonnenter ingen aktionærrettigheder. Med andre ord ingen stemmeret eller kontrol over virksomhedens beslutninger, såsom medbestemmelse over bestyrelsens sammensætning. Muligheden for at gribe ind i forretningsmæssige beslutninger er derfor ikke-eksisterende.

PRAKTISK BEMÆRKNING:

Det er tvivlsomt, om investoren har ret til information. For at være på den sikre side bør SAFE derfor eksplicit beskrive, at du er informeret om vigtige forretningstransaktioner, f.eks. forretningstal, organskift eller opdateringer om væsentlige finansieringstransaktioner.

Risiko for konvertering

SAFE'er konverteres kun til egenkapital, hvis der indtræffer en defineret udløsende hændelse (f.eks. en finansieringsrunde eller en exit). Hvis ingen af disse forhold opstår, forbliver investoren i en usikker position. For at gøre ondt værre er der ingen klare tidslinjer for en konvertering (som det f.eks. er tilfældet med konvertible lån), hvilket gør planlægningen vanskelig for investorer. I værste fald sker der aldrig en ændring.

PRAKTISK BEMÆRKNING:

Den manglende konvertering er en af de største risici for investoren, så det tyske GmbH vil normalt være underlagt notarforpligtelser. Derudover bør man diskutere, om udlodningen også skal føre til indstrømninger for investoren, hvilket ikke er reglen, eller om der gælder et udlodningsforbud for alle aktier, indtil SAFE er konverteret.

I modsat fald kunne de eksisterende aktionærer deltage, men ikke SAFE-ejerne, hvis der ikke var foretaget en omdannelse.

Uklar vurdering

Den nøjagtige andel af investoren vil først blive fastlagt ved en senere finansieringsrunde eller en anden udløsende begivenhed. Indtil da er det uklart, hvor stor andelen rent faktisk bliver. For eksempel, hvis virksomheden hæver til en høj værdiansættelse (og der ikke gælder værdiansættelsesloft eller rabatter), kan SAFE-investoren ende med at modtage en meget mindre andel end forventet.

4. Konklusion

Selv om det konvertible lån stadig er det fremherskende investeringsinstrument for investorer i den tidlige fase, er der stadig deltagelse via SAFE (Simple Agreement for future equiy) fra tid til anden. Hvis du ønsker at tegne dig for en sådan investor som investor, bør du behandle sagen omhyggeligt. Især de praktiske råd, der er nævnt her, er yderst relevante.

Er du mere usikker på, om du skal tegne en SAFE?

Intet problem. Vi hjælper gerne med undersøgelsen eller forhandlingen.